Şirket Birleşme ve Devralmalarında Hukuki Süreçler

Şirket birleşmeleri ve devralmaları (Mergers & Acquisitions, kısaca M&A) iş dünyasının en heyecan verici ve kritik konularından biridir. Yeni pazarlara açılma, büyüme, rekabet avantajı elde etme veya maliyetleri optimize etme isteği ile sıkça başvurulan bu yöntemler, beraberinde karmaşık hukuki sorumluluklar ve dikkatle yürütülmesi gereken adımları da getirir. Türkal Partners olarak, bu sürece dair en doğru ve güncel bilgileri paylaşmayı hedefliyoruz ve sizlerle kendi tecrübemizi, sektör içi örneklerle birleştirerek sunmak istiyoruz.

Şirket Birleşmesi ve Devralması Nedir?

En temel sorudan başlayalım: Bir şirketin birleşmesi ve bir başka şirketi devralması ne demektir? Hangi durumlarda bu yollara başvurulur? Birleşme ve devralma arasındaki farklar nelerdir?

• Birleşme; iki veya daha fazla şirketin, birleşerek tek bir tüzel kişilik altında yollarına devam etmeleridir. Genellikle eşit ortaklıklar veya stratejik büyüme hedeflerinde tercih edilir.
• Devralma ise; bir şirketin diğeri üzerinde kontrolü tamamen ele geçirmesidir. Çoğunluk hisselerini veya tümünü almak anlamına gelir.

Her iki işlem de Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve ilgili mevzuatlar çerçevesinde düzenlenir. Peki, bu süreçler hangi hukuki adımlardan geçer ve nelere dikkat edilmeli?

Birleşme ve Devralma Sürecinin Aşamaları Nelerdir?

Bir şirket birleşmesi veya devralması kararı alındığında neler yapılmalı? Aşamalar nelerdir? Hangi belgeler hazırlanmalı? Yetkili kurumlara ne zaman başvurulmalı?

1. Niyet Mektubu ve Gizlilik Sözleşmesi (Letter of Intent & NDA): Taraflar niyetlerini ortaya koyarak ilk adımı atar. Potansiyel risklerin tespiti ve gizlilik bu noktada son derece önemlidir. Türkal Partners olarak bu aşamada detaylı sözleşme hazırlanmasının önemini özellikle vurguluyoruz.
2. Hukuki ve Finansal İnceleme (Due Diligence): Alıcı taraf, hedef şirketin tüm hukuki, finansal, operasyonel ve ticari verilerini derinlemesine inceler. Burada hangi alanlara bakılmalı? Sözleşmeler, işçi alacakları, dava süreçleri, fikri mülkiyet hakları, ruhsatlar, borç durumu; kısacası her şey!
3. Sözleşme Hazırlanması ve Tarafların Anlaşması: İşte işin en önemli kısmı… Hisselerin devri, hisse oranları, ödeme planı, garanti ve sorumluluklar burada yazılı hale gelir. Türkal Partners gibi bir uzmandan destek almak, ileride doğabilecek sorunları baştan engeller.
4. Rekabet Kurumu Bildirimleri ve Onayları: Türkiye’de bazı birleşme ve devralma işlemleri Rekabet Kurulu’na bildirilmeli ve onay alınmalıdır. Hangi kriterlerde bu zorunluluk var? Genellikle ciro, işlem hacmi ve pazar payına bakılır.
5. Genel Kurul Onayları ve Tescil: Taraf şirketlerin genel kurullarında birleşme/devralma onaylanır. Kararların ticaret siciline tescil edilmesi zorunlu mudur? Evet!
6. Kapanış (Closing): Sözleşmeye uygun şekilde hisse devri, ödeme ve tescil işlemlerinin tamamlanmasıdır.

Şimdi daha ayrıntılı şekilde bu adımlarda merak edilen soruları irdeleyelim:

Due Diligence Sürecinde Nelere Bakılmalı?

Due diligence tam anlamıyla bir gözden geçirme operasyonudur. Burada “Neye bakılmalı?” sorusu çokça sorulur. Biz de yanıtlayalım:

• Hukuki Borçlar: Devam eden veya muhtemel davalar var mı? Mevcut sözleşmelerde riskli maddeler neler?
• Çalışanlar ve SGK Borçları: Eksik prim, tazminat riski olan çalışanlar mı var?
• Vergi Durumu: Şirketin geçmişe dönük vergi borçları, kapanmamış dosyası, sahte fatura riski bulunuyor mu?
• Fikri Mülkiyet Hakları: Marka, patent, telif hakkı devri nasıl garanti edilecek?
• Taşınmazlar: Tapu kayıtlarında ipotek, haciz var mı?

Bu soruları artırmak mümkün. Sürecin sonunda ortaya çıkan rapor, birleşme/devralmanın ana yol haritasını belirler.

Birleşme ve Devralmada Sözleşme Hangi Maddeleri İçermeli?

En fazla sorulan konulardan biri de “Birleşme ve devralma sözleşmesi nasıl olmalı?” ve içerisinde hangi maddeler olmalı? İşte ana başlıklar:

• Tanımlar: Sözleşmede sıkça geçecek terimlerin açık tanımı yapılmalı.
• Satış Bedeli ve Ödeme Şartları: Peşin mi, vadeli mi, taksitli mi, hangi tarihlerde ödenecek?
• Garanti ve Teminatlar: Şirketin mevcut borçları, ticari taahhütleri gizli şekilde ortaya çıkarsa kim sorumlu olacak?
• Çalışanların Durumu: Mevcut personel yeni şirkette çalışmaya devam edecek mi?
• Bazı Önemli İptal veya Tazminat Şartları: Sözleşmeye aykırılık halinde ne kadarlık bir tazminat ödenecek?
• Yetkili Mahkeme ve Uyuşmazlık Çözüm Yöntemi: Bir problem çıkarsa Türk mahkemeleri mi yoksa tahkim mi devreye girecek?

Bu noktada “Sözleşmelerde neleri atlamamak gerekir?” sorusu hayati öneme sahiptir. Türkal Partners olarak, deneyimimizle size en doğru sözleşme metnini hazırlayabiliriz.

Rekabet Kurulu Onayı Hangi Durumlarda Gerekli?

Her şirket birleşmesinin Rekabet Kurumu’na bildirilmesi gerekir mi? Hayır! Yasal eşik değerlerin aşılması gerekir. Bu değerler nedir? Son yıllık mali tabloları itibariyle işlem taraflarının Türkiye cirosunun toplamı 750 milyon TL’yi, işlem taraflarından en az ikisinin ise ayrı ayrı 250 milyon TL’yi geçmesi durumunda Kurul’a bildirim zorunlu olur. Hangi durumlarda bildirim yapılmaz? İstisnalar nelerdir?

Burada yapılan hataların birleşme/devralmanın geçersiz sayılmasına varan sonuçları olabilir. Türkal Partners olarak Rekabet Kurulu süreçlerini sizin adınıza yönetebiliriz.

Genel Kurul Süreçleri ve Tescil İşlemleri Nelerdir?

Şirket birleşmelerinde genel kurulda hangi kararlar alınmalı? Hangi çoğunluk şart? Birleşmeye karşı çıkan ortakları ne bekler? Tescile kadar genel kurul karar örneği nereye sunulur? Şirket ne kadar sürede birleşmiş olur?

• Anonim şirketlerde genel kurulun %75 oy çokluğu ile birleşme kararını alması gerekir.
• Karara karşı olan ortaklar, paylarını satarak ayrılabilir mi? Evet, Türk Ticaret Kanunu birleşmeye itiraz ve ayrılma hakkı tanır.
• Tescil için kararı, ilana verirken hangi belgeler gereklidir?

Bu aşamada Ticaret Sicili, şirket birleşmesinin ve devralmanın en kritik resmi durağıdır.

Hangi Şirketlerde Birleşme ve Devralma Daha Sık Görülür?

Hangi şirket tiplerinde birleşme veya devralma gerçekleştirmek daha avantajlıdır? Start-up birleşmeleri neden popülerleşti? Bankacılık ve finans sektörü bu konuda neden daha sık gündeme gelir? Yabancı yatırımcı devralmaları Türk şirketleri için ne kadar cazip?

• Özellikle büyüme hedefi olan orta ve büyük ölçekli şirketler için birleşme ve devralma stratejik bir adımdır.
• Start-up şirketleri değerleme sıkıntısı yaşayabilir. Bilhassa fikir ve teknoloji bazlı şirketlerde due diligence çok daha teknik hale gelmiştir.
• Türkal Partners olarak fintech, e-ticaret, teknoloji ve enerji alanında çok sayıda birleşme ve devralma tecrübesine sahibiz. Sektörünüz ne olursa olsun deneyimlerimizi sizlerle paylaşabiliriz.

Birleşme ve Devralma Sürecinde Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

• Birleşme veya devralma ne kadar sürede tamamlanır?
  İşlem karmaşıklığına göre değişir. Ortalama olarak 3 ila 6 ayda süreç tamamlanır. Resmi onay ve incelemeler ek süre gerektirebilir.
• Küçük ölçekli şirketlerde de birleşme yapılabilir mi?
  Evet! Şirket büyüklüğü ayrımı yoktur. Ancak dikkat edilmesi gereken riskler farklılık gösterebilir.
• Ortakların rızası dışında birleşme mümkün mü?
  Genel kurulda yeterli çoğunluk sağlanamazsa birleşme veya devralma geçerli olmaz.
• Birleşme sonrası şirketin borçları ne olur?
  Birleşen şirketin borçları, birleşilen yeni şirkete geçer. Sözleşmede farklı düzenleme yapılabilir mi? Evet, borçlara özel maddenin eklenmesi tavsiye edilir.
• Yabancı bir firma Türk şirketini devralmak isterse prosedür nasıl işler?
  Ek olarak Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) ve Yabancı Sermaye mevzuatı devreye girer. Türkal Partners olarak bu alanda uzman danışmanlık sunabiliyoruz.
• Vergisel avantajlar sunar mı?
  Evet, birleşme işlemlerinin bazıları için kurumlar vergisi istisnası gibi önemli avantajlar bulunur. Hangi avantajlardan yararlanılacağını nasıl tespit edebilirsiniz? Mali müşavir ve hukuk uzmanı ile çalışmak en doğrusu olacaktır.

Püf Noktalar & Riskler Nelerdir?

Birleşme ve devralma sürecinde hangi hatalardan kaçınmalı? En çok yapılan yanlışlar nelerdir? Şirketler neden anlaşmazlığa düşer? İşte bazı kritik noktalar:

• Due diligence eksikliğiyle hareket etmek, görünmeyen risklerin fazla olması.
• Anlaşma metninde belirsiz tanımlara yer vermek.
• Çalışan haklarını ve iş sözleşmelerini ihmal etmek.
• Bildirimi ve tescili zamanında yapmamak.
• Vergisel yükümlülükleri gözardı etmek.

Görüldüğü üzere, bu sürecin her adımı büyük özen gerektiriyor. Hatalı yapılan tek bir işlem, ardından uzun ve zor bir mahkeme sürecini getirebilir.

Dijital Dönüşüm Çağında Birleşme ve Devralmaların Yeri

Teknolojinin iş dünyasını değiştirdiği bu günlerde, dijital ajanslar olarak bizler de çok daha fazla dijitalleşen birleşme-devralma projelerine şahit oluyoruz. Yatırımın doğru proje ve teknolojiye mi yoksa yanlış bir arayüze mi gideceği bugün ayrı bir önem kazandı.

Türkal Partners olarak gerek fintech birleşmeleri, gerekse klasik sektörlerde başarılı birleşme ve devralma süreçleri yürüttük. Web sitesi, mobil uygulama ve marka devri işlemlerinde uzman desteğimizle süreci hızlandırabiliriz.

Birleşme & Devralmada Türkal Partners’ı Seçmeniz için 5 Neden

• Her sektör için özelleştirilmiş, uçtan uca hukuki süreç yönetimi sunarız.
• Deneyimli avukatlarımız ve hukukçularımız ile mevzuatsal tüm engelleri aşarız.
• Detaylı due-diligence ve raporlama ile işlem güvencesi sağlarız.
• Web ve bilişim varlıklarınızın devri için dijital süreç danışmanlığı sağlarız.
• Tüm proje boyunca hem sizi hem de karşı tarafı aydınlatır, müzakerelerde avantajlı olmanızı sağlarız.

Eğer siz de şirket birleşmesi ve devralması sürecinde yol almak veya daha fazla bilgi edinmek isterseniz, Türkal Partners olarak her zaman yanınızdayız. Detaylı danışmanlık veya örnek sözleşmeler için bizimle iletişime geçebilirsiniz!