Şirket Ana Sözleşmesi Hazırlanırken Dikkat Edilmesi Gerekenler

Şirket ana sözleşmesi, bir işletmenin doğum belgesi gibidir. Her şey bu belgeyle başlar ve en temel hukukî çerçevenizi belirler. Özellikle Türkal Partners olarak, yıllardır sayısız girişimciye ve kurumsal müşterimize bu konuda rehberlik ediyoruz. Peki, ana sözleşme hazırlanırken nelere dikkat edilmeli? Bu konuda en çok hangi sorular soruluyor, hangi detaylar göz ardı ediliyor, ve nelere özellikle dikkat etmeli? İşte tüm cevabı detaylarıyla bu yazımızda bulabilirsiniz!

Şirket Ana Sözleşmesi Nedir? Ne İşe Yarar?

Birçok kişinin kafasındaki ilk soru genellikle budur: Şirket ana sözleşmesi nedir? Şirket ana sözleşmesi; şirketin unvanı, konusu, ortaklarının yükümlülükleri ve sahip olduğu yetkiler gibi en temel esasların yazılı olduğu belgedir. Bu belge, şirketin ticari hayatındaki tüm adımların çerçevesini çizer.

Ana sözleşme olmadan şirket kurulabilir mi? Hayır, ana sözleşme olmadan hiçbir şekilde yasal olarak bir anonim ya da limited şirket kurulamaz. Yasalara göre her tür ticari şirketin bu belgeye sahip olması zorunludur.

Ana Sözleşmede Hangi Unsurlar Olmalı?

Çoğu yeni girişimcinin kafasını karıştıran bir diğer mesele de ana sözleşmeye nelerin dahil edilmesi gerektiğidir. Peki, şirket ana sözleşmesine hangi bilgiler yazılır?

• Şirketin ticaret unvanı: Şirketin resmi kimliğidir.
• Şirketin merkezi: Açık adres ve gerekirse şube bilgileri.
• Amaç ve konu: Şirketin faaliyet alanları ve başlıca iş kolları.
• Sermaye ve hisse yapısı: Şirketin başlangıç sermayesi, pay oranları, sermaye taahhütleri.
• Ortakların isim, soyisim ve adresleri: Kimlerin şirketi kurduğu açıkça belirtilmeli.
• Yönetim ve temsil şekli: Yönetim kurulu veya müdürler kimdir, yetkileri nelerdir?
• Süre: Şirketin öngörülen süresi (belirsiz ya da belirli olabilir).
• Kâr dağıtımı esasları: Yıl sonunda kârın nasıl dağıtılacağı belirtilir.
• Denetçiler ve denetleme şekli (varsa): Anonim şirketlerde zorunlu bir unsurdur.
• Diğer özel hükümler: Exit stratejileri, hisse devri, kar payı avansı, rekabet yasağı vs.

Tüm bu başlıkları özenle doldurduğunuzdan emin olmalısınız. Eksik ya da belirsiz bırakılan maddeler ilerde büyük sorunlara yol açabilir!

Sıkça Sorulan Sorular ve Yanıtları

Bize en çok hangi sorular geliyor, neleri özellikle merak ediyorsunuz? İşte şirket ana sözleşmesiyle ilgili en çok sorulan sorular ve uzman cevaplarımız:

• Ortak sayısı kaç olmalı?
  Limited şirketlerde en az 1, en fazla 50 ortak olabilir. Anonim şirketlerde de en az 1 ortak yeterli. Fakat ortak sayısına göre bazı karar alma süreçleri değişebilir.
• Sermaye tutarı ne olmalı?
  Limited şirket için asgari sermaye 10.000 TL, anonim şirketlerde ise 50.000 TL’dir (2024 yılı itibarıyla). Ancak büyümeyi hedefleyen şirketler için daha yüksek sermaye avantajlı olabilir mi? Evet! Potansiyel yatırımcıların ve iş ortaklarının gözünde daha güvenilir bir imaj sunar.
• Şirket konusu ne kadar geniş tutulmalı?
  Ne kadar çok faaliyet alanı o kadar iyi mi zannediyorsunuz? Tam tersine! Ana sözleşmenize gereksiz faaliyet alanları eklemek ileride rücuen sorumluluk ve diğer yükümlülük risklerini artırabilir.
• Unvan seçerken nelere dikkat etmeli?
  Unvanınız, şirketinizin kimliğidir ve kolay değiştirilemez. Marka uyumlu ve kolay hatırlanabilir olmasına dikkat edin. Unvan seçiminde ayrıca ticaret sicilinde daha önce kullanılmamış olmasına da özen gösterilmeli.
• Yabancı ortaklar için özel kurallar var mı?
  Evet! Yabancı gerçek veya tüzel kişilerin ortak olması halinde, ana sözleşmede ayrıca uluslararası anlaşma ve mevzuat hükümleri dikkate alınmalı. Tercüme ve noter işlemlerini eksiksiz yaptığınıza emin olun.
• Esnaf veya serbest çalışanlar ana sözleşme ile iş yapabilir mi?
  Hayır. Ana sözleşme yalnızca ticari şirketler için düzenlenir; esnaf veya şahıs işletmelerinin farklı prosedürleri vardır.
• Hisse devri nasıl yapılır?
  Hisse devri için de öncelikle ana sözleşmenizin bu konuda hüküm içermesi gerekir mi? Kesinlikle! Hangi koşullarda kime, nasıl hisse devri yapılabileceğini önceden belirlemek büyük avantaj sağlar.
• Genel kurul ve yönetim kurulu kararları ana sözleşmede nasıl yer almalı?
  Karar alma süreçlerinin hızlı, adil ve şeffaf olabilmesi için toplantı usulleri, yapılacak çağrı yöntemleri ve oy çokluğu şartları detaylıca belirtilmeli.
• Kurucu müdürler/ortaklar değişirse ne olur?
  Ortakta ya da yönetimde değişiklik olursa, ana sözleşme de güncellenmeli ve ticaret siciline tescil ettirilmelidir. Unutmayın, resmi kayıtlar olmadan değişiklikler geçerli olmaz!

Ana Sözleşme Hazırlarken Hangi Hatalar Yapılıyor?

• Hazır şablonları birebir kopyalamak: Her şirketin dinamikleri farklı. Hazır şablonlar genellikle ihtiyaçlarınızı tam karşılamaz ve ileride sorun çıkarabilir.
• Sadece yasal zorunlulukları doldurmak: Geleceğe dönük öngörü ve olası riskleri de dikkate alan ayrıntılı maddelere yer vermediğinizde problem yaşayabilirsiniz.
• Ortaklar arası hak ve yükümlülükleri netleştirmemek: Büyük problemlerin çoğu buradan çıkıyor!
• Denetim, yedek akçe, kar dağıtımı gibi önemli başlıkları atlamak: Ticari sisteminizin sürdürülebilirliğini garantiye almak için bu başlıkları mutlaka ekleyin.
• Hisse devirlerine ilişkin koşulları belirtmemek: Ani ayrılıklar ve yeni ortak alımları sırasında risk oluşturur.

İşte tam da bu yüzden, profesyonel danışmanlık almak bir lüks değil, zorunluluk olabilir! Türkal Partners olarak, özellikle size özel ana sözleşmelerle olası tüm riskleri en aza indiriyoruz.

Türkal Partners Olarak Sunduğumuz Destekler Neler?

Yılların tecrübesine sahip ekibimizle, ana sözleşme sürecinde en kapsamlı desteği sunuyoruz:

• Ticaret hukuku uzmanı danışmanlık
• Şirket yapısına uygun ana sözleşmenin sıfırdan hazırlanması
• Hukuki revizyon ve risk analizi
• Ortaklar arası mutabakat süreçlerinin yürütülmesi
• Olağanüstü durumlarda yeni hükümler önerisi
• Hisse devri, sermaye artırımı gibi değişikliklerde sözleşme güncelleme
• Noter işlemleri ve resmi başvuru desteği
• Marka ve ticari unvan seçimi konularında yol göstericilik

Siz de ana sözleşmenizi uzmanlarla hazırlamak ve ileride olası sıkıntılara karşı hazırlıklı olmak için bizimle iletişime geçin.

Ana Sözleşme Hazırlama Sürecinde Adım Adım İzlenecek Yol Haritası

1. İhtiyaç Analizi: Hangi tür şirket,
   kaç ortak, sermaye miktarı vb. temel soruların yanıtlanması.
2. Şirket yapısının belirlenmesi: Limited mi anonim mi? Holding mi tek şirket mi?
3. Detaylı görüşmelerle ana sözleşme taslağının oluşturulması: Ortakların hakları, yükümlülükleri, yönetim şekli, pay devirleri gibi kritik noktaların belirlenmesi.
4. Taslağın revizyonu: Hukuki ve işlevsel olarak son kontrollerin yapılması.
5. Onay ve noter işlemleri: Son halinin tüm ortaklarca okunup onaylanmasının ardından noter tasdiki ve ticaret siciline başvuru.

Bu süreçte herhangi bir adımı atlamak, ileride uzun hukuki tartışmalara veya ortaklar arasında gerilime yol açabilir mi? Evet, ne yazık ki! O yüzden bırakın, Türkal Partners’ın hukuk ve ticaret uzmanları her detayı sizin adınıza düşünsün.

Şirket Ana Sözleşmesi Hazırlama: İpuçları ve Pratik Bilgiler

• Kısa ve öz olsun diye eksik bırakmayın! Ayrıntı vermekten çekinmeyin.
• İşinize ve sektörünüze özel hükümler ekleyin. Her şirketin dinamikleri farklı.
• Çevre ülkelerde iş yapmayı planlıyorsanız mevzuat uyumu ve dil çeviri işlemlerini ihmal etmeyin.
• Olası kriz senaryolarını önceden düşünün: Ortak ayrılığı, ölüm, hisse devri, yönetim değişikliği, kapanış süreçleri gibi… Tüm bu başlıklar ana sözleşmede net olmalı.
• Teknolojik yeniliklere uygun hükümler eklemeyi ihmal etmeyin. İleride e-şirket uygulamaları, dijital imza kullanımı, uzaktan toplantılar için alt yapı hazırlayın.
• İlk defa şirket kuruyorsanız mutlaka profesyonel yardım alın. Boşa kürek çekmemek için süreci bilen biriyle yürütün.

En Çok Sorulan Diğer Sorular ve Pratik Yanıtlar

• Madde madde ana sözleşmenin önemi nedir?
  
  Her başlık şirketin gelecekteki ticari ve hukuki güvenliği için hayati önem taşır.
• Şirket amaç ve konusu neden önemlidir?
  
  Asıl işinizi dışında gösterdiğiniz her faaliyet sorumluluğu artırır, ticaret sicilinde problem yaratabilir.
• Kurucu ortaklar ileride şirkette kalmazsa ne olur?
  
  Bu senaryo için çıkış stratejileri mutlaka en baştan belirlenmeli.
• Yönetim değişirse ana sözleşme yeniden hazırlanır mı?
  
  Genellikle sadece ilgili maddede değişiklik yapılır, tamamı yeniden yazılmak zorunda değildir.
• Türkiye dışında faaliyet göstermek isteyen şirketler için özel hükümler var mı?
  
  Elbette! Vergi, uluslararası sözleşmeler, yurt dışı tescil gibi ek unsurlar düzenlenmeli.
• Dijital şirketler için ekstra maddeler lazım mı?
  
  Dijital güvenlik, veri koruma, e-imza ve online işlem süreçleri için özel maddeler önerilir.
• Ana sözleşme değişikliği süreci nasıl işler?
  
  Genel kurulda pay sahiplerinin onayı, noter onayı ve ticaret sicil tescili zorunludur.
• Karar alma süreçlerinde çoğunluk şartı nedir?
  
  Ana sözleşmede aksi belirtilmedikçe kanuni çoğunluklar aranır (örneğin anonim şirketlerde asgari %50+1 oy).
• Şirketin süresi belirli mi belirsiz mi olmalı?
  
  İlk başta belirsiz süreli kurulması çoğu zaman avantaj sağlar; ilerde şirketin ömrünü uzatabilirsiniz.
• Sözleşmenin İngilizce hazırlanması zorunlu mu?
  
  Türkiye’de yalnızca Türkçe metin geçerlidir, ancak isterseniz ek olarak İngilizce çeviri de hazırlayabiliriz.

Sonuç Yerine: Doğru Ana Sözleşme Doğru Başlangıçtır

Gördüğünüz gibi, şirket ana sözleşmesi hazırlamak işin belki de en kritik adımlarından biri. Yüzeysel geçmek veya internetten bulduğunuz bir örneği kopyalamak çoğu zaman felakete yol açabiliyor.

Eğer siz de şirket kurmayı planlıyorsanız ya da var olan sözleşmenizi güncellemek istiyorsanız, Türkal Partners olarak sizin için buradayız. Unutmayın; şirketinizin sağlıklı büyümesi ve sürdürülebilir başarısı, daha ilk adımda atacağınız basiretli ve profesyonel seçimlere bağlı!

Aklınıza takılan daha fazla soru mu var? Ana sözleşme hazırlığında bire bir danışmanlık almak mı istiyorsunuz? Hemen bizimle iletişime geçin, uzmanlarımız ihtiyacınıza en uygun çözümleri sunmak için her zaman hazır!